QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LỌC HÓA DẦU BÌNH SƠN (TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM)

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;

Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn với những nội dung chính sau đây:

1. Tên gọi, trụ sở chính của công ty cổ phần

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.

- Loại hình hoạt động: Công ty cổ phần.

- Tên giao dịch tiếng Việt: Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.

- Tên giao dịch quốc tế: BINH SON REFINING AND PETROCHEMICAL JOINT STOCK COMPANY.

- Tên viết tắt: BSR.

- Địa chỉ trụ sở chính: 208 Đại lộ Hùng Vương, phường Trần Phú, thành phố Quảng Ngãi, tỉnh Quảng Ngãi, Việt Nam.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn sau cổ phần hóa có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; có con dấu riêng; được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật; tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn trước khi chuyển đổi; được tiếp tục kinh doanh các ngành, nghề hiện Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

3. Hình thức cổ phần hóa: Bán bớt một phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu

a) Vốn điều lệ: 31.004.996.160.000 đồng (Ba mươi mốt nghìn, không trăm lẻ bốn tỷ, chín trăm chín mươi sáu triệu, một trăm sáu mươi nghìn đồng chẵn).

Mức vốn điều lệ nêu trên chưa bao gồm nhu cầu vốn đầu tư cho Dự án đầu tư nâng cấp, mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung Quất sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, số tiền Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đã thực hiện góp bổ sung vốn điều lệ cho BSR sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp để thực hiện Dự án đầu tư nâng cấp, mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung Quất sẽ được BSR hoàn trả lại cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam hạch toán, quản lý theo quy định.

b) Cơ cấu vốn điều lệ:

- Cổ phần Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ là 1.333.214.835 cổ phần, chiếm 43% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 1.437.000 cổ phần, chiếm 0,05% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 5.046.000 cổ phần, chiếm 0.16% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán đấu giá công khai là 241.556.969 cổ phần, chiếm 7,79% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược là 1.519.244.812 cổ phần, chiếm 49,00% vốn điều lệ.

- Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.

- Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia mua cổ phần tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn với tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài tối đa là 49% vốn điều lệ theo quy định.

5. Bán cổ phần ra công chúng

- Giá khởi điểm: 14.600 đồng/cổ phần.

- Phương thức bán: Đấu giá công khai.

- Tổ chức tài chính trung gian tư vấn bán cổ phần: Liên danh Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BSC) và Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí (PSI).

- Địa điểm đấu giá: Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ tại số 16 Võ Văn Kiệt, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Thời gian bán cổ phần: Trong thời gian 03 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt theo quy định.

6. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

a) Tiêu chí lựa chọn

- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.

- Có ngành nghề hoạt động sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực dầu khí, bao gồm nhưng không giới hạn ở hoạt động: Khai thác, chế biến, phân phối các sản phẩm lọc hóa dầu.

- Có năng lực tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất đã kiểm toán tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế.

- Có vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính kiểm toán tại năm tài chính gần nhất so với thời điểm chào bán tối thiểu là từ 10.000 tỷ đồng trở lên.

- Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc:

+ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian ít nhất là 05 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.

+ Không chuyển nhượng cổ phần được mua trong thời hạn 05 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

+ Hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa trong việc chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.

+ Cam kết tiếp tục thu xếp vốn theo tỷ lệ góp vốn để thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau cổ phần hóa, bao gồm Dự án Đầu tư nâng cấp mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung Quất.

- Ưu tiên các nhà đầu tư chiến lược có kinh nghiệm trong vận hành nhà máy lọc dầu và/hoặc có tiềm lực về thị trường/có hệ thống phân phối xăng dầu để hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa.

- Có nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký.

b) Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

Thực hiện theo quy định tại thời điểm thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

Trường hợp thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược từ thời điểm Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần có hiệu lực thì thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CPngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ.

c) Thời hạn hoàn thành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

Thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ. Trong trường hợp việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược có vướng mắc, không thể hoàn thành trong 3 tháng theo quy định, Bộ Công Thương báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

d) Ủy quyền cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chủ động tìm kiếm đối tác, tiến hành đàm phán với nhà đầu tư chiến lược trên cơ sở phương án cổ phần hóa được phê duyệt và các quy định có liên quan, gửi Bộ Công Thương xem xét, tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả bán cổ phần theo quy định.

7. Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn thực hiện thuê đất của Nhà nước và trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về quản lý và sử dụng đất.

8. Phương án sắp xếp lao động

- Tổng số lao động tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp là 1.563 người.

- Lao động chuyển sang công ty cổ phần là 1.563 người.

9. Chi phí cổ phần hóa

Giao Bộ Công Thương phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa; Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế, cần thiết để thực hiện cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 2. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Công Thương

- Quyết định nội dung quy định tại khoản 9 Điều 1 Quyết định này.

- Chỉ đạo Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn công bố đầy đủ thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa; tổ chức, triển khai thực hiện bán cổ phần trong thời gian 03 tháng kể từ thời điểm ký Quyết định này mà không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp.

- Theo dõi, giám sát quá trình thực hiện công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, giải quyết các khó khăn, vướng mắc vượt thẩm quyền.

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo và hướng dẫn việc đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.

3. Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn cho đến khi hoàn tất việc bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động, đất đai cho Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.

4. Bộ Công Thương, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn có trách nhiệm hoàn thành việc thực hiện các kiến nghị của Kiểm toán nhà nước về việc kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn đến thời điểm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn chính thức chuyển sang công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Bộ trưởng các Bộ: Công Thương, Tài chính, Tài nguyên và Môi trường, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn và Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.